Sehr geehrte Damen und Herren,

im Rahmen des Clean Industrial Deal hat die Europäische Kommission am 26. Februar 2025 ihr erstes Omnibus-Paket zum Bürokratieabbau vorgestellt mit dem Ziel, die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflichten in der EU zu vereinfachen. Das Omnibus-Paket sieht insbesondere Anpassungen an der EU-Lieferkettenrichtlinie CSDDD (I.) und der CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (II.) vor. 

I. Änderungsvorschläge der KOM zur EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) 

1. Anwendungsbeginn 

Für die größten EU-Unternehmen, d. h. Unternehmen mit mehr als 5 000 Beschäftigten und einem jährlichen (weltweiten) Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR sowie Nicht-EU-Unternehmen, die in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR erzielen, soll sich der Anwendungsbeginn um ein Jahr verschieben, also vom 26. Juli 2027 auf den 26. Juli 2028. 

Für die Gruppe der EU-Unternehmen mit mehr als 3 000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mehr als 900 Mio. EUR weltweit sowie Nicht-EU-Unternehmen, die einen solchen Nettoumsatz in der EU erzielen, bleibt es bei dem Geltungsbeginn 26. Juli 2028. Ab dem 26. Juli 2029 sollen auch wie gehabt die EU-Unternehmen ab 1 000 Beschäftigte und 450 Mio. Euro Netto-Umsatz weltweit sowie Nicht-EU-Unternehmen ab 1 000 Beschäftigte und 450 Mio. Euro Netto-Umsatz in der EU unter den Anwendungsbereich der CSDDD fallen. 

2. Ausdehnung des Geltungsbereichs der Vollharmonisierung 

Durch das Omnibus-Paket soll der Kreis an Vorschriften ausgedehnt werden, welche die Mitgliedstaaten mit vollharmonisierender Wirkung umsetzen müssen. Das bedeutet, dass in dieser Hinsicht auch keine strengeren Regelungen durch die Mitgliedstaaten („Gold-Plating“) im Rahmen der Umsetzungsrechtsakte implementiert werden dürfen. Einheitliche Regelungen sollen danach insbesondere für die Ermittlung, Verhinderung und Beendigung von potenziellen oder tatsächlichen nachteiligen Auswirkungen gelten. Hierdurch soll der Aufwand für die einzelnen Mitgliedstaaten verringert werden. 

3. Ausrichtung der Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner 

Unternehmen sind im Rahmen der CSDDD verpflichtet, tatsächliche und potenzielle negative Auswirkungen auf Umwelt und Menschenrechte zu ermitteln und zu bewerten, die sich aus ihrer eigenen Geschäftstätigkeit, der ihrer Tochterunternehmen und – sofern mit ihren Aktivitätsketten in Verbindung stehend – der ihrer Geschäftspartner ergeben (Art. 8 CSDDD). 

Die in Art. 8 Abs. 2 lit. b) CSDDD vorgesehene „eingehende Bewertung“ soll durch das Omnibus-Paket auf direkte Geschäftspartner beschränkt werden. Bei direkten Geschäftspartnern mit weniger als 500 Beschäftigten soll der Umfang der Risikoermittlung nicht über die Informationen hinausgehen, über die solche Geschäftspartner in ihrem Nachhaltigkeitsbericht berichten müssen. Dadurch würden direkte Lieferanten mit weniger als 500 Mitarbeitern nicht der Sorgfaltspflichtenüberprüfung von berichtspflichtigen Unternehmen unterliegen müssen. 

Eine eingehende Bewertung von indirekten Geschäftspartnern soll dagegen nur noch erforderlich sein, wenn plausible Informationen für nachteilige Auswirkungen vorliegen, etwa durch glaubwürdige NGOs oder Medienberichte oder in Umgehungskonstellationen. Im Ergebnis adaptiert die CSDDD damit den Grundgedanken des Modells der „substantiierten Kenntnis“, wie es das LkSG bereits für den Bereich der mittelbaren Zulieferer vorsieht. Durch Vertragskaskaden sollten Unternehmen allerdings sicherstellen, dass ihr Code of Conduct in der gesamten Aktivitätskette gilt, also auch bei indirekten Geschäftspartnern. 

4. Abschaffung der Pflicht zur Beendigung der Geschäftsbeziehung als Ultima Ratio 

Unternehmen trifft im Rahmen der CSDDD die Pflicht, potenzielle oder tatsächliche negative Auswirkungen zu verhindern oder zu beheben. Die CSDDD sieht bisher vor, dass Unternehmen als Ultima Ratio dazu verpflichtet sind, die Geschäftsbeziehungen mit ihren Geschäftspartnern zu beenden, um potenzielle oder tatsächliche negative Auswirkungen zu verhindern oder zu beheben. Weil Unternehmen allerdings von den Zulieferungen bestimmter Zulieferer abhängig sein können, sieht das Omnibus-Paket nun die Streichung dieser Pflicht vor. Das letzte Mittel soll daher nur noch die Aussetzung der Geschäftsbeziehungen, nicht deren Beendigung sein. 

5. Einschränkung des Begriffs „Stakeholder“ und der notwendigen Stakeholder-Beteiligung im Due-Diligence-Prozess 

Das Omnibus-Paket bestimmt ferner, dass der in Art. 3 Abs. 1 lit. n) CSDDD legaldefinierte Begriff „Stakeholder“ (deutsch: „Interessenträger“) vereinfacht und eingeschränkt wird und sich im Ergebnis nur auf direkt betroffene Stakeholder beziehen soll. Damit bleiben im Ergebnis allgemein etwa sonstige Akteure der Zivilgesellschaft außen vor, sofern diese nicht direkte Betroffenheit reklamieren können. Außerdem sollen Unternehmen im Rahmen der zur Erfüllung der einzelnen Sorgfaltspflichten notwendigen Stakeholder-Beteiligung nur die jeweils betroffenen Stakeholder einbeziehen müssen. 

6. Verlängerung der Überprüfungsintervalle 

Die Intervalle, in denen die Unternehmen die Angemessenheit und Wirksamkeit der Sorgfaltspflichtmaßnahmen im Rahmen ihrer Risikoanalyse regelmäßig überwachen müssen, soll von einem auf fünf Jahre verlängert werden. Während dieses Zeitraums hat jedoch eine anlassbezogene Überprüfung weiterhin stattzufinden, wenn Grund zur Annahme besteht, dass die ergriffenen Maßnahmen nicht mehr angemessen oder wirksam sind. 

7. Streichung der „Umsetzung“ des Klimaplans und Angleichung an das Berichterstattungssystem 

Der Übergangsplan zur Eindämmung des Klimawandels soll nicht mehr verbindlich im Unternehmen umgesetzt werden müssen. Der Plan soll aber neben Schlüsselmaßnahmen zur Erreichung der Klimaziele auch Umsetzungsmaßnahmen enthalten, über die auch nach CSRD berichtet werden muss. 

8. Konkretisierung der Regelungen zu finanziellen Sanktionen 

Die Kommission stellt fest, dass die Vorgaben der CSDDD zur Verhängung von Geldbußen missverständlich sein können. In Zukunft soll die Kommission in Zusammenarbeit mit den Mitgliedsstaaten Leitlinien herausgeben, die die Aufsichtsbehörden bei der Festlegung der Höhe der Sanktionen im Einklang mit der CSDDD unterstützen. Die „Mindestobergrenze“ für Geldbußen soll hierbei abgeschafft werden. Geldbußen sollen schließlich nicht mehr vom weltweiten Nettoumsatz des Unternehmens abhängig sein, also absolute Beträge als Bußgeldrahmen vorgeben. 

9. Eingrenzung der zivilrechtlichen Haftungsrisiken 

Die durch die CSDDD bisher vorgesehenen, umfassenden eigenständigen zivilrechtlichen Haftungstatbestände sollen aus Sicht der EU-Kommission gestrichen werden. Die EU-Kommission setzt vielmehr auf die bestehenden allgemeinen nationalen Haftungsrahmen. Für diese nationalen Haftungsregelungen möchte die EU-Kommission jedoch einen Rahmen vorgeben, insbesondere, dass ein effektiver Zugang zur Justiz und vollständige Kompensation von Schäden unter Ausschluss einer Überkompensation gewährleistet sein muss. Die besondere Regelung zur Prozessstandschaft in der CSDDD, etwa zugunsten von NGOs, soll mit Rücksicht auf die mitgliedstaatlichen Rechtstraditionen und Rechtsordnungen aufgehoben werden. 

10. Streichung der Überprüfungsklausel für Finanzdienstleistungen 

Die besondere Regelung zu einer Überprüfung der Notwendigkeit von besonderen Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit Finanzdienstleistungen soll gestrichen werden. 

II. Änderungsvorschläge der KOM zur CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie 

1. Anwendungsbereich 

Der Anwendungsbereich der CSRD wird auf große Unternehmen mit mehr als 1 000 Mitarbeitern im Geschäftsjahr und entweder einem Umsatz von über 50 Mio. EUR oder einer Bilanzsumme von über 25 Mio. EUR begrenzt. Dieser überarbeitete Schwellenwert würde die CSRD stärker an die CSDD angleichen. Kapitalmarktorientierte KMU und große Unternehmen mit weniger als 1 000 Mitarbeitern sollen nicht mehr der CSRD unterliegen. Ausgenommen sollen somit auch Unternehmen unterhalb dieser Schwellenwerte sein, die gem. CSRD bereits für das Geschäftsjahr 2024 berichtspflichtig waren. Nach Berechnungen der KOM, würden dadurch etwa 80 Prozent der Unternehmen wieder aus dem Geltungsbereich der CSRD herausgenommen werden können. 

2. Anwendungsbeginn 

Die KOM beabsichtigt für alle erstmals ab dem Geschäftsjahr 2025 weiterhin berichtspflichtigen Unternehmen eine Verschiebung der Erstanwendung um zwei Jahre. 

3. Überprüfung des Umfangs der Berichtstandards (ESRS)

Die KOM wird einen Rechtsakt zur Überarbeitung der Berichtsstandards ESRS (Set 1) erlassen. Dabei sollen u. a. die Anzahl der Datenpunkte (mit künftigem Fokus auf quantitative Angaben) reduziert und die Kohärenz mit anderen EU-Rechtsakten erhöht werden. 

4. Keine zusätzlichen sektorspezifischen Standards 

Branchenstandards (sog. Sektor-ESRS) sollen entfallen und sind nicht mehr Gegenstand der CSRD. 

5. Freiwillige Berichterstattung/VSME 

Für die freiwillige Berichterstattung der nicht berichtspflichtigen Unternehmen wird die KOM zudem einen Delegierten Rechtsakt erlassen. Dieser Prozess soll auf dem von EFRAG erarbeiteten freiwilligen Berichtsstandard VSME aufsetzen. Aufgrund der zahlreichen Nachfragen plant die KOM zunächst, möglichst zeitnah Empfehlungen zur freiwilligen Berichterstattung auf Basis des von EFRAG erarbeiteten VSME zu veröffentlichen. Der sog. Value-Chain-Cap wird inhaltlich an diesem Rechtsakt für die freiwillige Berichterstattung ausgerichtet, d. h. für die nicht-berichtspflichtigen Unternehmen werden die Informationsanforderungen weitestgehend auf die Inhalte des VSME begrenzt. 

6. Freiwillige und teilweise Taxonomie-Berichterstattung 

Unternehmen mit mehr als 1 000 Mitarbeitern, aber weniger als 450 Mio. Euro Umsatzerlöse sollen selbst entscheiden können, ob sie zur EU-Taxonomie insgesamt oder nur über bestimmte Anforderungen der Artikel 3 und 9 der Taxonomieverordnung berichten möchten. 

7. Prüfung der CSRD-Berichte 

Das Prüfungsniveau soll auch zukünftig auf „limited assurance“ begrenzt sein. Eine Ausweitung auf „reasonable assurance“ sieht die Kommission nicht mehr vor. 

NächsteSchritte: Die Legislativvorschläge werden nun dem Europäischen Parlament und dem Rat zur Prüfung und Annahme vorgelegt. Die Änderungen der CSRD und der CSDDD treten in Kraft, sobald die Mitgesetzgeber eine Einigung über die Vorschläge im Trilog erzielt haben und der finale Rechtstext im Amtsblatt der EU veröffentlicht ist. 

Bewertung durch unseren Dachverband textil+mode: Der Omnibus-Vorschlag ist ein erster richtiger Schritt hin zu mehr Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen und zeigt, dass Brüssel die wachsenden und unnötigen Belastungen durch Berichts- und Dokumentationspflichten für die europäische Wirtschaft abbauen möchte. Das Ziel, die bürokratischen Belastungen, um mindestens 25 Prozent zu reduzieren, ist so aber noch lange nicht erreicht. Weitere ambitionierte Vorschläge müssen folgen. Während die EU-Lieferkettenrichtlinie und die CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie vereinfacht werden sollen, wird die Verordnung für entwaldungsfreie Lieferketten (EUDR) als Regelwerk für spezielle Lieferketten nicht berücksichtigt. Die EU-Kommission hat es verpasst, durch Aufnahme der EUDR in das Omnibus-Paket eine weitere Bürokratiewelle zu stoppen und muss dies ändern. Das Omnibus-Paket muss zügig mit Rat und Parlament verhandelt werden, damit die Unternehmen frühzeitig die notwendige Planungs- und Rechtssicherheit erhalten.