Mit Rundschreiben Nr. 20 vom 14. Juli 2025 hatten wir Sie über den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) informiert. Am 3. September 2025 wurde der Referentenentwurf in das Bundeskabinett eingebracht. Das Bundeskabinett hat den Entwurf des Gesetzes verabschiedet.

1. Inhalt des Regierungsentwurfs

Der veröffentlichte Regierungsentwurf enthält keine wesentlichen Änderungen zum am 10. Juli 2025 veröffentlichten Referentenentwurf des BMJV (vgl. zuletzt Rundschreiben Nr. 20 vom 14. Juli 2025). 

Auch der Regierungsentwurf zielt grundsätzlich erneut auf eine 1:1-Umsetzung der EU-Richtlinie ab. Er berücksichtigt bereits die zeitliche Verschiebung der Vorgaben durch die sog. „Stop-the-Clock“-Richtlinie für neu berichtspflichtige Unternehmen. Außerdem werden die neuen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung laut dem Entwurf im Geschäftsjahr 2025 zunächst lediglich große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden betreffen.

Besonders kritisch zu sehen ist jedoch, dass leider erneut die „Aufstellungslösung“ bei der elektronischen Berichterstattung enthalten ist (§§ 289g und 315e HGB-E). Nach dieser müssen betroffene Unternehmen den (Konzern-)Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) für die digitale Nachhaltigkeitsberichterstattung aufstellen. Diese Lösung bedeutet einen extrem hohen Zusatzaufwand für Unternehmen, welchem kein vergleichbarer Nutzen gegenübersteht. Die Lesbarkeit, Verfügbarkeit und Einheitlichkeit auf verschiedenen Geräten sowie die Akzeptanz von elektronischen ESEF-Dateien ist im Prozess der Aufstellung nicht vollumfänglich gegeben. Zudem besteht die Gefahr von technischen Fehlern. 

2. Informationspapier des BMJV

Das BMJV hat zudem ein Informationspapier zum Regierungsentwurf veröffentlicht. Dieses enthält u. a. ein FAQ zu wesentlichen Fragstellungen rund um die Umsetzung der CSRD in Deutschland.

3. Weiteres Verfahren

Der Gesetzesentwurf wird nun in den Bundestag zur Beratung eingebracht. Gemeinsam mit unseren Dachverbänden werden wir im weiteren parlamentarischen Verfahren stark auf eine Abkehr von der „Aufstellungslösung“ und eine Umsetzung der praxistauglicheren „Offenlegungslösung“ drängen.

Über den weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens werden wir Sie informieren.